A Braskem informou nesta segunda-feira, 20, que recebeu na última sexta-feira comunicado da Novonor informando sobre a assinatura do contrato de transferência do controle da companhia para a gestora de investimentos IG4. A mudança no controle deve ser efetivada nos próximos 30 dias, período durante o qual será fechado um acordo com a Petrobras, acionista relevante da petroquímica.
Já foram obtidas aprovações das autoridades antitruste do Brasil, do México, da União Europeia e dos Estados Unidos para o negócio. Resta ainda o aceite do Foreign Subsidies Regulation (FSR), da Comissão Europeia.
No mesmo período dos 30 dias para as aprovações finais, a IG4 e a Petrobras celebrarão um novo acordo de acionistas, que estabelecerá a governança futura da Braskem. Como parte desse processo, será eleito um novo conselho de administração e nomeada uma nova diretoria executiva para a companhia.
A Braskem informou que a transação de transferência das ações prevê governança equilibrada entre os novos controladores e a Petrobras, o que implica consenso nas deliberações do conselho de administração e dos acionistas. A Braskem afirmou também que IG4 e Petrobras deverão conduzir a reestruturação financeira e operacional da companhia.
Segundo o comunicado da petroquímica, para que a transferência seja efetivada, a Petrobras terá de abrir mão dos direitos de preferência (direito de comprar primeiro as ações que outro acionista deseja vender, antes que elas sejam oferecidas a terceiros) e de tag along (direito de vender ações nas mesmas condições dadas ao controlador caso haja mudança de controle). Ao mesmo tempo, a IG4 se compromete a pedir registro de oferta pública para a aquisição de até a totalidade das ações ordinárias e preferenciais em circulação da Braskem ("OPA").
De acordo com o comunicado da Braskem, o acordo de transferência foi firmado pelo FIDC Shine, detentor de créditos garantidos por ações ordinárias (ON) e preferenciais (PN) da Braskem, de titularidade da NSP Investimentos S.A. ("NSP Inv"), veículo de investimentos do Grupo Novonor.
A transação será implementada por meio da quitação parcial dos créditos detidos pelo FIDC Shine e da consequente transferência das ações para o FIP Shine, da IG4, que passará a deter 50,11% das ações ordinárias (com direito a voto) e 13,69% das ações preferenciais (sem direito a voto) da Braskem, e aproximadamente 34,32% do total do capital.
A Novonor, por meio do veículo NSP, permanecerá titular de 31,9 milhões de ações preferenciais de "Classe A" de emissão da Braskem, correspondentes a 4% de seu capital social total, sem direitos de governança além daqueles previstos em lei.
O FIDC Shine e o FIP Shine são geridos e administrados pela Vortex e contam com assessoria financeira e estratégica da IG4 Soluções, braço de soluções financeiras e operacionais do Grupo IG4.
